Entre las diferentes obligaciones mercantiles que la normativa exige a las diferentes empresas españolas, nos encontramos con un conjunto de actuaciones, cuyo cumplimiento se encuentra a cargo de los administradores, que finalizan con el depósito de las Cuentas Anuales recogido en el artículo 279 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante la “LSC”). Para ello, debemos centrarnos en los siguientes hitos:

• Formulación de Cuentas Anuales: viene impuesto por la obligación legal establecida en el artículo 253 y siguientes de la LSC. En concreto, el órgano de administración de una sociedad, está obligado a formular las cuentas anuales del último ejercicio anual cerrado, en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la fecha de cierre.
• Aprobación de Cuentas Anuales viene impuesto por la obligación legal establecida en el artículo 163 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). En concreto, la Junta General está obligada a reunirse dentro de los primeros 6 meses a contar desde la finalización del último ejercicio, para aprobar la gestión del órgano de administración, aprobar las cuentas anuales formuladas y, en su caso, aprobar la distribución del resultado del ejercicio propuesta por dicho órgano (como caustica general, las sociedades cierran su ejercicio anual a 31 de diciembre, por lo que antes del siguiente día 30 de junio, se debe dar cumplimiento a dicha obligación)..
• Depósito de Cuentas Anuales: conforme a lo establecido en el art. 279 de la LSC, en el plazo de 1 mes a contar desde la aprobación, dichas cuentas anuales aprobadas deberán depositarse en el Registro Mercantil.

Consecuentemente, una sociedad cuyo cierre de ejercicio sea el 31 de diciembre de cada año, estará obligada a llevar a cabo las actuaciones siguientes al año inmediatamente siguiente, en los siguientes plazos:

• Formulación de Cuentas Anuales: 31 de marzo.
• Aprobación de Cuentas Anuales 30 de junio.
• Depósito de Cuentas Anuales: 1 mes después de la aprobación de cuentas anuales.

¿Cuáles son los documentos que componen las Cuentas Anuales?

Por un lado, los documentos básicos que componen las cuentas anuales de una sociedad son: Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Memoria. La LSC establece que aquellas sociedades que no superen 2 umbrales de los 3 indicados, durante 2 ejercicios consecutivos, podrán formular Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Memoria con carácter abreviado. Dichos umbrales son:

Por otro lado, a parte de los documentos referidos anteriormente, la LSC detalla la existencia de otros 3 documentos (Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo e Informe de Gestión), que podrán y/o deberán incorporarse, conforme al anterior sistema de umbrales. Dichos umbrales son los mismos que se establecen en el artículo 257.1. En conclusión, los documentos que componen o pueden llegar a componer las Cuentas Anuales de una sociedad son:

• Balance (abreviado/ordinario)
• Cuenta de Pérdidas y Ganancias (abreviada/ordinaria)
• Memoria (abreviada/ordinaria)
• Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (abreviado/ordinario) – No es obligatorio en caso de formular balance abreviado
• Estado de Flujos de Efectivo – No es obligatorio en caso de formular balance abreviado
• Informe de Gestión – No es obligatorio en caso de formular balance abreviado

Finalmente, cabe destacar que la LSC establece que aquellas sociedades que no superen 2 umbrales de los 3 indicados, durante 2 ejercicios consecutivos, no tendrán obligación de someter sus Cuentas Anuales a verificación por parte de un auditor. Dichos umbrales son:

Por ello, en caso de encontrarse obligadas a verificación de las Cuentas Anuales por parte de un auditor -o la sociedad decida hacerlo de forma voluntaria- será obligatorio incorporar el Informe de Auditoría, al conjunto de documentos que componen las Cuentas Anuales. Pues bien, tras este breve análisis sobre la obligación legal en materia de depósito de cuentas anuales, son muchos los clientes que se preguntan “¿existe algún tipo de consecuencia legal, en caso de incumplimiento?” La respuesta es sí. Conforme a lo establecido, respectivamente, en el artículo 282 de la LSC -en unión con el artículo 378 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante el “RRM”)-, y en el artículo 283 de la LSC -en unión con la disposición adicional undécima del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas-, la falta de depósito de las cuentas anuales, puede llevar aparejadas las siguientes consecuencias:

• Cierre de la hoja registral: si transcurre un año desde el cierre del último ejercicio, sin producirse el depósito de Cuentas Anuales, el Registro Mercantil correspondiente impedirá la inscripción de cualquier documento –exceptuándose aquellos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa– en tanto en cuanto, no queden depositadas las cuentas de los últimos 3 ejercicios pendientes.
• Sanción económica: En caso de incumplimiento de depósito de las Cuentas Anuales, en el mes siguiente a su aprobación, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrá instruir un expediente sancionador, llegando a imponerse una multa económica por importe de 1.200.-€ a 60.000.-€. Asimismo, dicho límite máximo se ampliará a 300.000.-€ en caso de que la sociedad incumplidora tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000.-€.

Es importante resaltar que los Administradores podrían responder solidariamente por dichas sanciones, conforme a lo establecido en el artículo 236 y siguientes de la LSC, por lo que, desde AFIENS, recomendamos dar estricto cumplimiento a las obligaciones legales detalladas. Finalmente, y teniendo en cuenta todo lo anterior, dado que las mencionadas consecuencias corresponden a la falta de depósito de las Cuentas Anuales, pero ello depende directamente de haberse producido la aprobación de las mismas, al no producirse esto último en el plazo legalmente establecido, el Órgano de Administración se encontraría en una situación controvertida. En consecuencia, si la Junta General no ha procedido a la aprobación de Cuentas Anuales en tiempo y forma, el hecho de presentar a inscripción, en el Registro Mercantil correspondiente una certificación con firmas legitimadas en la que se exprese que las Cuentas Anuales no han sido aún aprobadas -cada 6 meses desde el incumplimiento- evitaría el cierre de la hoja registral -en virtud de lo establecido en el artículo 378.5 del RRM- y podría evitar la sanción económica correspondiente.   Esta nota es únicamente un resumen y no un análisis exhaustivo de las cuestiones objeto de la misma. Para más información, se ruega contacten con nosotros. Atentamente, Santiago Torrejón Luna Gerente departamento Corporate Equipo AFIENS LEGAL, S.L.P. info@diferencia-seguridad.es.mialias.net 91 192 00 63