Las Juntas Generales de Socios o Accionistas online ya son una realidad

Las Juntas Generales de Socios o Accionistas online ya son una realidad

Las Juntas Generales de Socios o Accionistas online ya son una realidad

El pasado 13 de abril se publicó en el B.O.E. la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas”, en virtud de la cual se ha transpuesto a nuestro ordenamiento jurídico la “Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, y que entrará en vigor el próximo 3 de mayo.

 

Las Juntas Generales online como novedad

En virtud de la citada norma, el legislador modifica la literalidad del artículo 182, e introduce el nuevo artículo 182 bis -ambos del “Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital” (en adelante, “TRLSC”), regulando así la posibilidad de celebrar juntas generales de socios o accionistas online (hasta ahora sólo de accionistas), es decir, las juntas con carácter telemático, e introduciendo el concepto de  “Junta exclusivamente telemática”; entendida como aquella en la que el órgano de administración decidirá, desde su convocatoria, que la asistencia de los socios o accionistas a la misma será de manera telemática (sin permitirse la asistencia física de ninguno de ellos), aunque entendiéndose en todo caso celebrada en el domicilio social.

En conclusión, podemos resumir en tres tipos de Juntas Generales las celebradas con la ayuda de medios telemáticos, a saber:

  • Junta General telemática universal.
  • Junta General convocada con posibilidad de asistencia telemática.
  • Junta General convocada exclusivamente telemática.

 

¿Qué debo hacer para poder convocar y celebrar Juntas Generales de socios o accionistas con carácter telemático en mi sociedad?

Para ello, será necesaria la aprobación de una modificación estatutaria en virtud de la cual se incluya en los estatutos sociales una, o ambas, modalidades de Junta -atendiendo al régimen de mayorías aplicable en cada caso-. Así, bastaría con la celebración de una Junta General, la adopción de los acuerdos correspondientes, su incorporación a un acta, la protocolización de dichos acuerdos ante notario público mediante elevación a público de una certificación de dicho acta, y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Ya una vez inscrita la modificación estatutaria, para futuras Juntas Telemáticas, hemos de atender a las especialidades siguientes:

  • En cuanto a la convocatoria:
    • Para el caso de Junta General de socios o accionistas convocada exclusivamente telemática, habrá que incluir en la convocatoria datos tales como: i) trámites y procedimientos para el registro de cada uno de los socios en la Junta, ii) modo de ejercicio de sus derechos en el seno de la Junta (asistencia, voto, información, etc), y iii) forma de reflejo del contenido de la Junta en la correspondiente acta;
    • Para el caso de Junta General convocada con posibilidad de asistencia telemática, habrá que incluir en la convocatoria plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta.

 

  • En cuanto a la forma de desarrollo de la Junta:
    • Para el caso de Juntas Generales de socios o accionistas convocadas exclusivamente telemáticas, se debe i) garantizar debidamente de identidad y legitimación de los socios asistentes, y ii) asegurar por parte del órgano de administración la posibilidad de participación de los asistentes durante la Junta, poniendo en práctica las medidas necesarias en función de las circunstancias de la sociedad en cuestión.
    • Para el caso de Junta General convocada con posibilidad de asistencia telemática, los administradores podrán prever en la convocatoria que aquellos asistentes por medios telemáticos deberán formular sus intervenciones y propuestas con anterioridad a la celebración de la Junta. Asimismo, podrán atenderse los requerimientos de información en la propia Junta y hasta en los 7 días posteriores a su celebración.

Gracias a este nuevo desarrollo legislativo, podemos afirmar que la digitalización del día a día de las sociedades mercantiles es una realidad; combinando estas nuevas posibilidades con la automatización de documentos legales y la posibilidad de hacer uso de la firma electrónica.

 

Tecnología para celebrar juntas generales de socios o accionistas online

En Afiens ponemos a disposición de nuestros clientes la tecnología de Afiens Collaborate, que permite proporcionar un servicio digitalizado, ágil y seguro a la hora de proveer soluciones eficientes en lo relativo a la convocatoria y desarrollo de juntas de forma telemática conforme a la nueva normativa, como parte de nuestro porfolio de servicios de administración legal corporativa, así como la adaptación de los estatutos de cualquier sociedad que pretenda beneficiarse de esta novedosa normativa.

Esta nota es únicamente un resumen y no un análisis exhaustivo de las cuestiones objeto de la misma. Para más información, se ruega contacten con nosotros.

 

Atentamente,

Equipo AFIENS LEGAL, S.L.P.

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