¿Cómo legalizar los libros mercantiles y contables? Obligación societaria

¿Cómo legalizar los libros mercantiles y contables? Obligación societaria

¿Cómo legalizar los libros mercantiles y contables? Obligación societaria

Entre las diferentes obligaciones mercantiles que la normativa exige a las diferentes empresas españolas, nos encontramos con la llevanza y la obligación de legalizar los libros mercantiles o societarios y contables. Esta está recogida en el artículo 25 y siguientes del Código de Comercio, y con su legalización.

 

Los libros mercantiles y societarios obligatorios

  • El libro de Actas: recoge todas las actas de los órganos sociales de la sociedad.
  • Libro de Registro de Socios (para Sociedades de Responsabilidad Limitada) / Libro Registro de Acciones nominativas (para Sociedades Anónimas con acciones nominativas). En ellos se registra la titularidad de las participaciones sociales / acciones, la evolución, transmisión y constitución de los derechos reales y los gravámenes, entre otros actos.
  • Libro Registro de Contratos con el Socio Único. En éste se recopilan los contratos celebrados entre el Socio Único y la Sociedad Unipersonal, y sólo es aplicable a las sociedades que son unipersonales.

 

Legalizar los libros mercantiles y societarios

Una vez delimitados los libros que han de elaborar las sociedades, debemos analizar la obligación de legalizarlos. Hasta la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, la legalización de los libros descritos se realizaba con carácter previo a su cumplimentación. Y esto, en formato papel en blanco (sin contenido), mediante un sellado y troquelado de páginas por el Registro Mercantil en el que la sociedad en cuestión tenía su hoja registral abierta.

No obstante, desde el 29 de septiembre de 2013, con la entrada en vigor de la mencionada Ley, quedó modificada la legalización de libros mercantiles. De esta forma se estableció un procedimiento para su legalización.

 

¿Cómo legalizar los libros mercantiles y societarios?

  • Los libros han de legalizarse en el plazo de 4 meses desde el cierre del ejercicio social de la empresa;
  • Se establece un sistema de legalización anual, elaborándose un libro distinto para cada año (o actualizando el mismo, como es el caso del libro registro de socios / acciones nominativas).
  • La legalización se realiza con carácter telemático.

 

Los libros mercantiles y societarios en formato físico

Asimismo, muchos se preguntan: ¿qué ocurre con los libros en formato físico? Pues bien, aquellos libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos, datos de socios/partícipes y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Finalizado este último ejercicio social, los libros deben cerrarse mediante una diligencia de cierre que se probará en la primera legalización telemática (en dicho envío se deberá anexar una certificación expedida por el órgano de administración, haciendo constar esta circunstancia).

 

Publicidad de los libros mercantiles ya legalizados

Sobre la publicidad de los libros mercantiles ya legalizados en el Registro, éstos pueden obtenerse de dos maneras: mediante expedición de nota simple informativa o certificación expedida por el Registro Mercantil.

No obstante, únicamente se hace público el historial de legalizaciones o la legalización correspondiente a un ejercicio determinado, pero en ningún caso su contenido.

 

¿Qué sanciones puedo tener por no legalizar mis libros mercantiles y societarios?

Por último, cabe destacar que no existe un régimen sancionador por la falta de legalización de los libros mercantiles, ya que no existen sanciones económicas. Sin embargo, la importancia de cumplir con esta obligación mercantil recae sobre su valor probatorio tanto internamente, como frente a terceros, organismos públicos y tribunales. Esto es debido a que si los libros no han sido legalizados, su contenido no tendrá dicho valor probatorio.

Asimismo, el incumplimiento de esta obligación será responsabilidad del órgano de administración y de esta forma se traslada a éste la carga de la prueba respecto de una falta de diligencia y prudencia debida. Esto puede tener incidencia directa en múltiples situaciones en las que se requiere un cumplimiento normativo por parte de las sociedades. Por ejemplo, esto puede darse en sede concursal, en una póliza de seguro o en un contrato de financiación, entre otras.

 

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Esta nota es únicamente un resumen y no un análisis exhaustivo de las cuestiones objeto de la misma. Para más información, se ruega contacten con nosotros.

Atentamente,

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